（缅甸）投资准备

 对中国企业来说，走出国门，到缅甸进行投资创业，是一件非常重大而又需要谨慎决策的事情。只有事先认真做好各项准备工作，真正做到知己知彼，才能尽可能地减少失误，降低成本，顺利实现自己的目标。
    一、了解缅甸国情，征求使馆意见
    对于那些打算到缅甸投资的中国企业来说，投资能否成功，关键在于选择合适的项目。而投资项目是否选择恰当，核心是前期的调查研究工作是否扎实、细致。投资者切忌轻率决策，而应从“知己”和“知彼”两个方面认真开展项目前期可行性调研和风险评估。在调查研究基础上准确地选择投资项目，才能收到事半功倍的效果。否则，如果对缅甸的实际情况了解太少，甚至全然不知实情，就贸然到缅甸投资，到头来很可能是“乘兴而来，败兴而归”，这样的例子已经有很多，确实需要引起投资者的高度重视。
    从“知己”的角度来看，投资者首先要分析判断企业自身的生产经营实力、企业的核心竞争力、企业具有的比较优势和实际投资能力，弄清楚企业是否确实有走出去投资的需要，搞明白到缅甸投资对于企业自身发展的真正意义，这样做的目的是避免盲目的投资冲动，也是为了避免一窝蜂似的涌入缅甸这样一个陌生的市场。例如，随着中国经济的快速发展，对各种矿产资源的需求不断增加，不少中国企业想到缅甸从事矿产资源的开发，有些投资者只是听其他人说到缅甸投资回报率如何之高，到缅甸开矿如何容易挣钱，也不管自身是否具备从事矿业开发的能力，所投资的项目是不是自己熟悉的领域，是不是自己有比较优势的项目，是不是真正有效益的项目，是不是缅甸和中国政策允许的项目，是不是能够承受找矿勘探的高风险成本，一旦实际进入缅甸进行投资，才发现很多所谓的“矿业项目”不过是一个幌子罢了，不少企业为此劳民伤财，一无所获，甚至上当受骗。
    从“知彼”的角度来看，投资者首先要对缅甸政治经济社会发展的基本情况、外资政策、投资程序、允许外资进入的行业和领域、税收和汇率状况等做一些了解。如今获得这些信息的途径很多，除包括本书在内的各种参考书外，投资者还可以通过中国商务部、各省商务厅和中国政府驻缅甸使（领）馆经商处（室）的网站找到很多投资信息，条件允许的话，最好直接找商务部亚洲司、商务部对外贸易司、商务部经贸关系司、商务部投资事务局等部门和各省商务厅负责对外投资的官员当面咨询。投资者也可以与缅甸驻华大使馆经商处和驻昆明、香港的总领事馆联系，还可以与“中国国际投资促进会”、“中国国际贸易促进会”、“国际经济技术交流中心”、各种行业进出口协会以及“缅甸中国企业商会”等民间服务机构和咨询机构联系。
    投资者在初步调查了解缅甸国情的基础上，结合自身的实际情况，确定大致的投资方向和重点领域后，就应该主动跟中国驻缅甸大使馆经商处联系，征求使馆官员对公司拟在缅甸投资项目的意见，也可以要求使馆官员协助提供与项目相关的更详细信息。中国驻缅甸大使馆经商处的官员长期在缅甸工作，广泛收集商业信息，对缅甸的经济情况和投资环境相当熟悉，他们对拟投资项目的意见和看法不一定完全正确，但却非常值得投资者的参考。
    一旦确定了赴缅甸投资的初步意向，到缅甸进行实地调研就显得非常必要，而中国驻缅甸使（领）馆经商处（室）可以为中国投资者提供许多帮助。投资者到达缅甸之后，最好先与中国驻缅甸大使馆经商处取得联系，认真倾听商务参赞和经商处项目官员对投资项目的意见，在使馆的帮助下还能够相当容易地拜会到缅甸政府有关部门的官员，对拟投资项目做更详细的了解。还可以请使馆官员介绍一些当地了解情况的华人华侨商人，或者找一些前期成功在缅甸投资的中国企业家，对投资项目做进一步的深入调研，通过多方面的反复调查，才能对拟投资项目做到胸有成竹。有实力的企业还可以找当地有信誉的咨询公司开展对拟投资项目的可行性研究。
    就赴缅甸实地调研来说，需要调查的内容相当丰富，至少应包括这样一些内容：首先是投资所在地的电力、交通、通讯、银行等基础设施状况和原材料供应情况；其次是市场调研，除了了解市场情况、竞争对手情况之外，还有诸如新产品市场进入机会研究、消费者动态和潜在需求研究、预测性调研、细分市场研究等等。当然由于企业产品不同或行业不同，面临的市场竞争不同，市场调研的侧重点也可能不同，但市场调研是不可或缺的一个重要环节。再次是当地劳动力状况和人均消费能力的调查，在缅甸投资办企业，尤其是那些劳动力密集型企业一定要考虑当地人力资源问题，而欲在加工生产、服务、商品出口等领域里进行投资的企业一定要考察当地居民的消费能力。此外，投资者还应对当地居民的宗教信仰、生活习惯、民风民俗等做一些调研。
    中方投资者在对缅甸进行实地考察之后，根据所选择的投资领域和投资项目，应起草一份关于投资意向的项目建议书，提交缅甸政府负责外来投资的管理部门。项目建议书应考虑缅甸政府的经济发展规划，产业政策，对缅甸国民经济增长、增加外汇储备和解决当地就业的贡献等因素。
    项目建议书通常包含下面一些内容：
    （1）中方投资者的基本情况。
    （2）如果与缅甸公民或企业合资经营，需写明缅甸合作方的基本情况。
    （3）拟建项目的背景，投资的必要性和可能性。
    （4）产品的销售地区及市场需求分析。
    （5）项目投资总额与注册资本估算，投入资金金额及投入方式，资金来源、构成以及借贷资金的条件，双方投资构成情况。
    （6）项目的地址、周围环境、占地和建筑面积，土地的获取方式。
    （7）主要原材料的供应和项目开工生产的条件。
    （8）拟采用的生产技术、工艺流程和主要设备，设备的来源。
    （9）项目建成后生产经营的规模、范围、经营期限及企业的人员编制，产品的销售方式和销售市场选择。
    （10）项目建成后经济效益的初步分析及对投资回收期的估算。
    （11）项目建成后对当地国民经济的贡献，对当地就业增长的贡献。
    （12）主要附件：包括投资方的资信情况、中国驻缅甸使（领）馆对拟建项目的审查意见、国内有关部门对投入奖金的意向函件以及产品销售市场情况的初步调研和预测报告。
    二、在缅甸寻找可靠能干的代理人
    在确立了到缅甸的投资意向和领域之后，实际开展投资之前，投资者如果能够想办法在项目所在地聘请到1-2个可靠而又能干的代理人，将会对项目的成功发挥非常关键的作用。很多中国企亚在缅甸投资的实践都表明，哪家公司找到合适的当地代理人，哪家公司当地代理人的社会关系广、活动能力强，这家公司就一定能够在缅甸拿到有价值的项目，甚至能够连续得到多个有效益的项目。中国驻缅甸大使馆经商处的官员经常建议那些想去缅甸投资的中国企业，要想在缅甸站稳脚跟、开展业务，就必须在当地至少聘请一位能干且可靠的代理人。要在当地寻找一位合适的代理人也不是件容易的事情，需要投资者付出相当的精力、心血和诚意。投资者可以请中国驻缅甸大使馆经商处的官员帮忙推荐，也可以请当地华商的头面人物或者当地的华人华侨商会领导予以推荐，还可以请已经在中资企业担任代理人工作且有良好信誉的当地人予以推荐。但不论哪种方式，投资者最好能够亲自对代理人进行考查，加强相互交流，加深对当地代理人各方面情况的了解，重点观察和了解代理人的人品、性格、价值观、社会关系和专业技能，做到坦诚相待、礼遇有加，这样才有可能找到适合自己公司业务需要的代理人。
    三、选择合适的当地合作伙伴
    对于那些既不熟悉缅甸当地情况、自身的资金实力又不雄厚的中国投资者来说，选择一个合适的当地合作伙伴应该是一种明智的选择。中国公司在缅甸建立合资企业尽管也存在很多风险，但总体来看好处还是很明显的，因为按照缅甸的外商投资法规定，合资企业由双方共同投资，通常情况下缅甸方是以土地、资源、厂房、劳动力和少量的缅币流动资金入股，中方企业多以技术、设备、外汇现金作为投资，产品或利润按照双方投入的比例分成。这样一来，中方企业的外汇投资相对减少了，还可以得到一些额外的优惠待遇。这样的合资企业把双方的利益捆绑在一起，缅甸合作方的主动性和积极性会更高一些。
    虽然建立合资企业有不少好处，但投资者还是应充分考虑合资企业可能遇到的风险。例如，缅甸政府对合资企业的干预和限制较多，中方缺乏生产经营的自主权和决定权，企业的大小事情都必须跟缅方合资伙伴协商，双方商定的事情还必须报政府管理部门批准，相当地费时费力。有的合资企业在聘请或者解雇哪怕是1 名雇员都必须要向缅方报告，需要缅方批准后才能执行。在有的合资企业里，一旦中方和缅方的雇员发生劳资纠纷，往往很难得到合理的解决，通常都是以中方投资者做出妥协和经济利益的牺牲为代价来解决纠纷与矛盾。
    比较而言，选择缅甸的私人公司作为合作伙伴要比选择缅甸的国有企业更好一些。20世纪90年代初缅甸实行对外开放政策，对内实行市场经济，私人企业得到迅速发展，很快就成为缅甸经济发展最大的增长点。中方企业在缅甸投资的实践表明，同缅甸私人公司合作的优势在于操作方便，手续简单，方法灵活，谈判快捷，效率更高。正因为建立合资企业存在一定的风险，所以，中国的投资者一定要舍得花费相当的时间和精力，来精心挑选合适的当地合作伙伴。最理想的合作伙伴当然是既有一定的经济实力，较好的商业信誉，可靠的人品，又有广泛的社会关系，良好的商业销售网络。中国投资者需要从多个侧面去了解合作伙伴的情况，具体来讲，至少应当包括这样一些内容：
    首先，要注重考察合作伙伴的商业信誉和个人信用情况。
    近些年在国内外的媒体上经常有关于一些缅甸不法商人故意炒作无中生有的项目使中方企业蒙受重大损失的报道。由此可见在选择缅甸当地的合作伙伴时，该合作伙伴的商业信誉和个人的信用就显得十分重要了。因此，中方投资者应通过多种渠道加深对合作伙伴的了解，例如，通过中国驻缅甸大使馆经济商务参赞处，各省商务厅外经处，缅甸中国企业商会（Chinese Enterprises Chamber in Myanmar ）、曼德勒中资企业商会、缅甸联邦商业和工业联合会（Union Of Myanmar Chamber of Commerce & Industry ）等一些在当地信誉高、实力强的行业协会或专业咨询机构，以及银行或者其他金融机构查看企业或个人信用，最好能够亲自到实地考察合作伙伴的现状。
    其次，要注意考察合作伙伴的资金实力。
    合作伙伴的资金实力既是考察其商业信用的重要组成方面，也是反映该企业（或个人）经济实力和竞争力的重要指标。在选择合作伙伴时，考察对方资金实力可以降低中方企业的投资风险，其意义十分重要。如果合作伙伴自身的资金实力有限，但在当地融资、担保等方面的能力较强，也是值得中方投资者认真考虑的。
    再者，应考察合作伙伴的综合能力和未来的发展潜力。通常情况下，中方投资者在资金、技术、管理等方面占有一定的优势，对中方投资者而言，最希望能够找到资源共享、优势互补的合作伙伴。那些精通缅甸法律、熟悉当地办事流程、在当地有较好人际关系和较强交际能力、了解当地资源和市场情况的缅甸企业（或个人），会对中方投资者的帮助最大，未来双方的合作空间也更广阔。
    四、根据实际情况选择合适的投资方式
    要顺利实现在缅甸的投资，除了选择合适的项目、可靠又能干的当地代理人、合适的当地合作伙伴之外，还应根据投资项目的实际来选择合适的投资方式。
    根据《缅甸联邦外国投资法》第五章第5 条的规定，在缅甸外国投资者可以按100 ％的外资进行投资，也可以与缅甸公民合资。因此，外国投资者在组建企业时有3 种主要形式，既可组建独资企业，也可组建合资企业，还可成立股份有限公司。按照外国投资法的规定，成立合资经营企业，外资比例不得低于总投资的35 ％。此外，在实际运作的过程中，中国企业还可以BOT 等一些其他形式来进行投资。设立独资企业是指中方投资者在缅甸独立投资建立的企业，独资经营，企业归中方投资者所有。独资企业的特点是东道国只提供劳动力、原材料、土地、公用设施等，投资方投入全部资金，负责经营管理，产品销售和承担企业盈亏。
    合资经营是指由投资双方共同投入资本，组成一个经济实体进行生产经营活动，共同研发、共同生产、共同承担风险。国际上称之为合约性协议或契约式合资经营，中国称为合作经营方式。通常是由中方投资者提供机器设备、技术、流动资金、公用设施等，缅甸合作方提供土地、劳动力或原材料等。这种合作经营方式适应于土地不能自由买卖的国家，当地合作伙伴一般会提供一定期限的土地使用权。一般情况下，合约期限满后，整个企业的资产全部归投入土地的一方所有，另一方完全退出。例如，缅甸有关土地使用法规定，外国对缅农业投资可一次性租赁2000 公顷的土地，如种植多年生经济林木后，可一次性再租赁2000 公顷土地，最多可租赁土地面积达20000 公顷，租期一次性最长可达30 年，如果需要还可续租，续租期限最多可达60 年。BOT（Build – Operate – Transfer ）即“建设一经营一转让”，在中国称为“交钥匙工程”，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府。在缅甸这样一个自有资金非常缺乏的国家，充分利用BOT 这种投资方式不仅符合缅甸加快发展基础设施建设的需求，同时可以减低我们自己的风险。缅甸有一些重要的公共工程建设项目，如码头、公路、宾馆等，需要由国外公司投资承建，项目完成之后由国外公司经营一段时间再全部移交政府。
    BT 投资是BOT 的一种变换形式，是指一个项目的运作通过项目管理公司总承包后，由承包方垫资进行建设，建设验收完毕再移交给项目业主。政府通过特许协议，引入国外资金或民间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由政府赎回。通俗地说，BT 投资也是一种“交钥匙工程”，社会投资人投资、建设，建设完成以后“交钥匙”，政府再回购，回购时考虑投资人的合理收益。BT 投资模式其本质和BOT 投资模式是相同的，都是承建方通过银行贷款或其他融资方式以全额垫资的方式建项目，但BT 投资模式在项目建成后即移交业主，业主分期付款偿还项目资金。相对来说，在工程规模不大，造价不高的项目上可以选择这种投资模式。
    BOOT ( Build – Own – Operate – Sransfer ）即“建设一拥有一经营一转让”，是指政府通过契约方式予以私人或某外国投资者建设基础产业项目，建成后在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。
    BOOT 与BOT 模式的主要不同点体现在BOOT 除了建设，经营和转移三步外，建设方还可以在一定时间内拥有所建项目的产权。对于工程耗资非常巨大的项目，在一般BOT 项目时间段内无法收回投资的工程，多数采用这一模式。
此外，中方投资者还可以选择购买在缅外资股份公司的股份，或者购买缅甸本地公司的股份等形式进行投资。
    五、与投资项目所在地政府建立良性合作关系
    尽管目前缅甸制定政策主要是由政府高层领导人决定，但政策的实施都得通过地方政府及其官员，而且上级领导和部门可以比较随意地推翻下级部门的决定。根据这样的国情，中国在缅甸投资的企业，尤其是在矿产、水电、橡胶种植、能源开发等领域有长线投资的大型企业，必须与项目所在地政府长期打交道，与其建立良好的合作关系对项目的顺利实施非常重要。当地政府对企业的态度直接影响着企业的生产经营能否顺利进行，对企业的生存与发展发挥着至关重要的作用。而选择合适的当地合作伙伴一个重要目的就是通过合作伙伴来实现与所在地政府建立起良好关系。中方投资者可以通过合作伙伴主动与当地政府部门多接触和多沟通，了解政府相关政策法规的变化，使企业能够及时根据政府政策的变化做出相应的调整。
    对中方投资者来说，如果企业聘请一名缅甸当地正式注册的会计师，或者聘请一位知情的退休税务官员担任企业的顾问，甚至让他们直接参与企业的财务管理工作，可以更加有效地借助当地政府的力量，对企业可以起到事半功倍的效果。
    六、拟定全面详尽的合同或者协议
    在缅甸那样的一个社会里，良好的人际关系对一个企业项目的运作非常重要，我们也建议到缅甸进行投资的中方投资者在当地不仅要寻找合适的代理人，还要聘请当地正式注册的会计师或者知情的退休税务官员为企业职员或者担任企业的顾问，这些无疑都是十分必要的。但是，企业要想在缅甸长期生存发展，首先还是要严格依法办事，遵守缅甸的法律法规，合法经营。从公司的设立，到企业的生产经营活动，项目的运作，都必须得到缅甸政府批准后才能实施。中方企业应该更多地以法律为准则，按正常程序运作，这样才能将风险降到最低。尤其是对于那些投资金额大、经营期限长的企业，更应依法办事，切勿过分依赖人际关系，要注意防范这种风险。
    因此，中方投资者在经过实地考察，认真分析评估，确立投资项目，选择可靠的合作伙伴之后，还要拟定详细的合同，对合作的内容、方式、时间、地点、双方的权利和义务、违约的责任等尽可能详细地一一列举出来，合同的文本需要符合缅甸的法律规范要求，在用词造句要仔细斟酌，不要让人产生歧义，也要避免被人钻空子。清晰合同时需明确以下内容：
    （1）订立合同的原则：缔约各方当事人根据平等互利、友好协商的原则在所在国或地区成立合资或股份企业。
    （2）合作各方的名称、法定地址、法定代表的姓名与国籍。
    （3）合营企业名称、法定地址、法人性质、经营目的、经营范围、经营规模。
    （4）合营企业的注册资本与各方的出资额、出资方式、比例、出资的缴付期限及对出资额欠缴、转让的规定。
    （5）合营各方利润分配和亏损分担的规定。
    （6）合营企业期限、解散及清理程序和财产的处理。
    （7）合营企业董事会的组成，董事名额分配，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法。
    （8）合营各方当事人的责任和义务。
    （9）违约责任、损失赔偿。
    （10）纳税财务、会计、审计的处理原则。
    （11）劳动管理、工资和福利、劳动保险等事项的规定。
    （12）不可抗力条款、保险条款。
    （13）企业筹备、建设等事项的规定。
    （14）投资及其收益汇出的条款。
    （15）解决合营各方之间争议的方式和程序。
    （16）合同文本采用的文字和合同生效、修改、终止和延长条款。